冯小刚“豪赌”赔2.3亿，10万股民哭了！

来自：Mr海 0 0 2021-05-08

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郑爽1.6亿片酬和阴阳合同的热度还没散去，冯小刚五年对赌赔2.3亿的新闻，又登上了热搜。
惊得我等吃瓜群众，个个都是目瞪口呆，敢情娱乐圈的大佬们，玩的都是几个亿的大手笔啊。
冯小刚要赔2.3个亿，但他却一点儿也不伤心。其实，要哭的，应该是华谊兄弟的10万小股东们。
事实上，无论是郑爽还是冯小刚，无论是北京文化还是华谊兄弟，只要明星和资本媾和在一起，最终受伤的，永远是上市公司的中小股东们。
那么，为什么说冯小刚赔2.3个亿，哭的是华谊兄弟的10万股东呢？

一、

时间回拨到2015年，华谊兄弟的股价较高触及到了64元，市值一度高达900多亿。
当时，华谊兄弟的董事长王中军，意气风发，在投资者交流会上，放出了豪言壮语：把市值干到1000亿。
900多亿离1000亿，仅一步之遥，但王中军想不到，这是他永远都无法跨越的鸿沟。
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左：王中军  右：王中磊
为了达成他的目标，王中军在那一年，抛出了两个收购案。
2015年10月22日，华谊兄弟以7.56亿元，收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司70%的股权。这家公司有一大波明星股东，包括李晨、冯绍峰、郑恺、杜淳、陈赫、Angelababy等人。
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东阳浩瀚的明星股东们
这一收购案公告发出，引起了一阵轩然大波。
东阳浩瀚成立于2015年10月21日，仅成立一日之内的空壳，就被华谊兄弟以高价火速收购，引起了社会的广泛关注和质疑。
然而，这仅仅是前戏。
不到1个月的时间，2015年11月19日，华谊兄弟又以10.5亿的对价，收购浙江东阳美拉传媒有限公司70%的股权，这部分股份是从如日中天的大导演冯小刚手中买过来的。
这个收购案公告发出，再一次引起了大量的质疑。
东阳美拉成立于2015年9月2日，冯小刚占股99%，总资产只有1.36万元，负债1.91万元。注意单位，是万元，不是亿元。
这家皮包公司，是一家资不抵债的皮包公司，较大的核心资产，就是冯小刚。
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然而，华谊兄弟却出手阔绰，对这家皮包公司做出了15个亿的估值。由于华谊兄弟只收购70%的股权，所以只需要支付10.5亿元。
那么，这15个亿的估值是怎么来的呢？
从公告中可以看出来，是根据冯小刚承诺2016年净利润1亿元的15倍，来进行估值的。
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也就是说，如果冯小刚每年都能让东阳美拉赚1个亿，那华谊兄弟这笔投资，要15年才能收回成本。
同样的，华谊兄弟收购东阳浩瀚时，给出的估值，是其股东承诺目标利润的12倍。
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都是资本运作，还是原来的配方，还是熟悉的味道。
当然，10.5个亿冯小刚不能白拿，他和华谊兄弟进行了一次豪赌。
收购5年之内，冯小刚要做出业绩承诺，2016年净利润不低于1亿元，以后每年增长15%。
也就是说，冯小刚要完成2017年的对赌利润是1.15亿，2018年是1.32亿，2019年是1.52亿，2020年是1.74亿。
5年下来，冯小刚总共要给公司赚6.74亿的净利润，如果完不成，就得冯小刚个人补齐。
看起来，冯小刚能给华谊兄弟带来不少收益；但做一个特别的假设，就算5年一分钱没有赚到，冯小刚赔掉6.74元，对于已经拿到10.5亿的他来说，已经净赚3.76亿。
也就是说，这笔收购，对冯小刚来说，5年可以保底赚3.76亿元，是稳赚不赔的生意。

二、

那么，华谊兄弟为什么要做这笔看起来不太划算的生意呢？
显然，王中军有他的算盘，无论是收购冯小刚的东阳美拉，还是Anglebaby他们的东阳浩瀚，目的是为了将明星们与华谊兄弟深度绑定，借用明星的IP，打造华谊兄弟的千亿梦。
但实际的效果如何呢？
两笔收购完成之后，华谊兄弟的股价就开始一路下跌，跌到现在股价只有4块多，市值仅剩131亿。
此外，华谊兄弟连续三年亏损将近60亿元，走到了戴ST帽子的边缘。
显然，王中军的千亿梦碎了。
再回到冯小刚的对赌，我做了一个表格，里面包含了冯小刚每年的承诺净利润和实际完成的净利润。2016年，2017年和2019年三年是超额完成了对赌净利润。
2018年遇到范冰冰和崔永元的事件，2020年遇到疫情，这两年都没有完成对赌利润，冯小刚一共要赔偿2.3亿元。
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绿色：对赌完成 红色：对赌失败
加上补偿，华谊兄弟收购冯小刚的东阳美拉，一共收回了6.7亿元；冯小刚赔偿了2.3亿，但还是净赚了8.2亿元。
五年对赌期一过，冯小刚就没有义务给华谊兄弟拍电影了，两者的深度绑定也解耦了。
因此，最近冯小刚也跑去和爱奇艺拍网剧了。
没有了冯小刚的鼎力加持，华谊兄弟收购过来的皮包公司东阳拉美，就真成空壳，后期还能给华谊兄弟赚多少钱，就很难说了。
正常的逻辑之下，如果是我做生意，我收购一家公司过来，我肯定是会想在对赌期，原来的股东把我的收购款给挣回来。
对于被收购的公司股东来说，收购款就是对其未来收益的贴现，那收购款肯定是要低于公司的未来收益总和，这样对于收购方来说，才有利可图。
但现在大部分上市公司，对赌的净利润是远远低于收购款，在其盈利能力保持不变的情况下，往往要十来年，才有可能收回收购款。
而经常发生的情况是，对赌期内，原股东拼命完成对赌利润；对赌期一过，业绩就发生了暴雷。
这种事情，在A股发生的还少吗？
华谊兄弟收购东阳美拉，2021年的业绩情况还未可知，暴不暴雷还不能下结论。
但华谊兄弟收购的东阳浩瀚，2019年是对赌的收关一年，2020年就亏损了6748万元。
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东阳浩瀚2020年净利润
再来看看东阳浩瀚的净利润对赌情况，2015年、2017年和2018年，都超额完成了承诺利润，2016年和2019年没有完成承诺利润，明星股东们进行了赔偿。
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绿色：对赌完成 红色：对赌失败
华谊兄弟收购东阳浩瀚付出了7.56亿元，5年收回了6亿元，看起来算是一笔不错的收购。但对赌期结束，东阳浩瀚就发生了亏损，业绩暴雷的锅就给股东们背了。
当初，这两笔收购连提振股价的作用都没有，收购公告之后，股东用脚投票，股价就开始一路下跌，头都没有回过。
无论是从王中军的千亿市值梦来看，还是从华谊兄弟与明星IP深度绑定盈利来看，这两笔收购都是失败的。


三、

事实上，企业收购成功绝非易事。有数据显示，在全球范围内的企业并购，失败率达到70%；在中国，并购的失败率更高，超过80%。
既然收购的失败率如此之高，为什么国内的上市公司，却那么热衷收购呢？
原因就是很多上市公司老板，并购并不单纯是为了企业长远发展，更多就是为了资本运作。
当然，上市公司进行并购的时候，都是打着企业长远发展的名义，去给股民讲故事，以此来推高股价。
以前A股还有重组概念股，只要上市公司一发布收购重组公告，股价立马天天拉涨停板。现在股民比早几年成熟，这种情况存在但很少了。
有些老板不光想通过收购，来把企业市值做高，还想借此中饱私囊。
举个例子，有的上市公司盈利很好，账上有大量的现金，又不想给股民分红，那么控股股东，如何把这些现金转移到自己的名下呢？
很好的方式，就去收购一家公司，与被收购方私下谈好一个价码，但实际的成交价远高于此，多出来的部分，实控人拿走。
这对实控人来说，是一举两得，既收购了一家公司，做大了公司资产，又减少了分给其它股东的钱，自己却拿了大头出来。
这种实控人是赚了钱，自己想多分一点；还有一种实控人则更为卑劣，公司账上没有那么多现金，就通过增发股票募资的方式，来进行收购。
一般是向特定的人增发股票募集一部分收购资金，然后再增发一部分股份给被收购方，通过现金加股票的方式，进行收购。
同样的，实控人和被收购人会有抽屉协议，谈好分钱比例。
这相当于是对全体股东进行收割，定向增发收割一次，增发股票稀释原有股东的比例，再收割一次。
被收购方拿到的股票，一般都有一到两年的禁售期，一旦解禁，他们就会立马砸盘变现，从而引发股价下跌，对股东造成更大的伤害。
这就是为什么，很多上市公司收购，刚开始风风火火市值暴涨；对赌结束后就业绩暴雷，被收购方套现后就股价下跌；收关上市公司因收购进行商誉减值，导致上市公司亏损累累。
当然，并不是所有的上市公司收购都是为了实控人捞钱，但对于大部分上市就是为了圈钱的公司来说，目的都在于此。
真正好的公司，现金流充沛，盈利状况良好，这样的公司都不愿意上市。像我们常说的老干妈，像科技界最牛的华为。
上市公司搞收购，兴，股民苦；亡，股民苦。真正受益的，是那个做局的人。

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